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       かしこく新会社法に対応する方法
           〜 有限会社のままでいいのか、それとも株式会社に変更すべきか 〜


 
 類似商号規制の撤廃  → 同一住所に同一商号の登記がある場合は、登記出来ません。

    他人の商号が本店の住所と同一の住所で登記されていなければ、同一市町村に同じ商号の株式
  会社があったとしても登記出来ることになりました。   同一の住所に類似商号の登記があっても、
  法務局は口をを差し挟みません。

    しかし、他社と誤認されるおそれのある商号の場合、他社の商号が周知・著名でれば、不正の目的
  がなくても商号使用差止請求や損害賠償請求を受けるリスクがありますので(不正競争防止法)、注意
  が必要です。
                                 

 目的の記載の柔軟化 
   
    旧法下では、事業目的の同一性が類似商号審査のベースになっていたので、目的の記載の審査は
   厳格でした。    しかし、類似商号規制の撤廃に伴い、定款の目的の記載は比較的自由に決められ
   るようになりました。  

 払込金保管証明制度の廃止

     発起設立の場合、出資金払込みについての証明は要らなくなりました。 
   ただ、登記申請の際には、預金通帳のコピーと設立時代表取締役による証明書の添付が要ります。
 


 確認有限会社・確認株式会社と解散事由の抹消    

    確認有限会社、確認株式会社には、「5年以内に資本金を有限会社なら300万円以上、株式会社なら
  1000万円以上にしなければ解散する」旨の定款規定(登記事項)があります。
    そこで、特例株式会社、株式会社として存続させる場合には、この解散事由の抹消(定款の変更)を
  取締役会又は取締役の過半数で決議し、かつ変更登記をする必要があります。
     → 整備法448条という特則によりこの定款変更に限って過半数で決議出来ます。
 

 非公開会社と発行可能株式総数

     非公開会社というのは、株式の全部が譲渡制限株式である会社のことです。  株式の譲渡制限は、
   株主に不利益な規定ですから、定款の相対的記載事項とされます。
     つまり、株式の譲渡制限は定款で定めることにより初めて認められるのです。   なお、譲渡とは売買や
   贈与をいい、相続など偶然に取得する場合を含みません。
 
     発行可能株式総数は、定款の絶対的記載事項であり、新株発行の際の発行株式数の上限のことです。
   非公開会社については、従来あった発行済株式数の4倍以上という制限は撤廃されました。   
   一般的には発行済株式数の10倍程度が妥当とされます。

    なお、最初に作成される定款には発行可能株式総数を規定する必要がないとされ、また一度定めた発行可能株式総数も、
    株式会社の成立までに発起人全員の同意によりその数を変更出来るとされています。   しかし、登記申請の際に発起人
    全員の同意書を添付するという手間が掛かり、定款に定めるのが無難です。


 譲渡制限株式の譲渡承認機関

     取締役会設置会社の場合は取締役会であり、取締役会非設置会社の場合は株主総会です。
   ただし、定款の定めにより、他の機関を譲渡承認機関とすることが出来ます。
   また、定款の定めにより、譲渡制限を付した上で一定の場合には譲渡承認機関の承認を要しないものと
   すること、譲渡承認がされなかった場合における指定買取人を指定しておくこと、株主間の譲渡や特定者への
   譲渡について承認不要とすること、が出来ます。



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